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30年代初，密西西比州荒野的监狱里，一群“劳改犯”正干着枯燥、繁重的采石、碎石的活计。唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特(乔治·克鲁尼)也是其中之一，但他可不想把时间浪费在一堆破石头上，整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了难友——头脑简单的德尔玛(蒂姆·布莱克·尼尔森)和贼大胆的皮特(约翰·图尔特罗)——之后，艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现，三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由和宝藏(据艾弗瑞特说，在密西西比河边埋藏有一大笔赃款赃物)的路途。